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　　第九章股份公司的设立
　　
　　股份有限公司的设立一般要经过以下几个步骤：
　　一、申请与报批；
　　发起人签订设立公司协议后，即向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的申请，然后发起人向国务院授权部门或者省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。
　　
　　二、募股缴款或发起人出资
　　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纲全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　
　　三、创立
　　采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发动人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。
　　创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行，创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员、监事会成员中的股东代表，并对中关事宜作出审核和决议。
　　
　　四、登记
　　由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记。根据我国现有的法律、法规规定，股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
　　
　　第十章确定、论证、报批募集资金拟投入项目
　　
　　企业上市运作中，募集资金拟投入项目的质量一直是上市审批的关键所在，也是企业发展前景和成长性决定因素，尤其是对创业板待上市公司，上市募集几倍于企业净资产的资金投入产出效果如何，也就是项目的选择决定着企业的未来，在很大程度上决定企业能否上市。企业应尽可能准备好以下项目资料。
　　一、基本情况
　　（1）项目技术含量和水平；
　　（2）关键技术原理、工艺流程；
　　（3）目前国内外水平、发展趋势、发展后劲；
　　（4）技术来源、知识产权情况、技术依托单位、技术合约协议；
　　二、项目成熟程度
　　（1）项目开发、试验或规模化生产的程度、鉴定意见、检测报告、用户意见；
　　（2）技术风险分析；
　　（3）产品性能，指标，成本和价格是否具备进入市场的条件、用户反馈和接受程度；
　　（4）原材料、安全保障、环保问题。
　　三、市场前景和效益分析
　　（1）市场状况与发展预测、投资估算和投入产出比、投资回报期、销售和利税预测；
　　（2）产品特点、竞争优势、市场占有率；
　　（3）同类产品相比生产效率和盈利能力。
　　四、项目报批
　　投资3000万以上的项目需向国家经贸委报批，其中5000万以上需向国家计委报批。
　　
　　第十一章编撰上市材料并审报
　　
　　由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：
　　1、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
　　2、批准设立股份有限公司的文件；
　　3、发行授权文件；
　　4、公司章程或者公司章程草案；
　　5、招股说明书；
　　6、资金运用的可行性报告（经营估算书）；
　　7、发行申请材料的附件；
　　8、发行方案（含发行价格测算依据）；
　　9、各中介机构的证券从业资格证书；
　　10、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。
　　中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。
　　
　　
　　第十三章操作要点及运作技巧
　　
　　中国证鉴会副主席高西庆四月在中国风险投资运营机制研讨会指出，创业板上市企业不必通过中国科学院等相关机构的高新技术企业认定，对于企业的高科技含量是要用市场方式来评判，创业板的上市审批也将以市场化的标准进行。怎样理解"市场的方式"，怎样在竞争激烈的创业板上审批中脱颖而出，我们认为小盘、绩优、高科技、高成长是市场永恒的追求，符合这些原则的企业不定一定是创业板市场最认同的企业，而不论待上市企业条件如何，在重组改制、上市运行过程中，尽量向上述目标靠拢，是在上市运作的技巧所在，具体列出以下部分：
　　一、认真描绘两年的持续营业记录
　　创业板上市规则的重要一条是申请上市的企业必须有两年持续营业记录。创业板市场是一个为具有高科技含量、具有成长前景的新兴企业融资的场所。对于新创立的企业来说，虽然有一个具有高科技含量的产品或服务，也有一个好的成长前景，但是由于处于初创阶段，企业可能会还没有盈利记录，或者盈利很少。正是认识到新兴企业普遍存在的类似问题，与主板市场不同，上交所对申请创业板上市的企业作出一年盈利的要求。
　　因此，不论业绩如何，企业要给出具有说服力的证据证明：具"二年持续经营记录"。所谓二年持续经营记录，就是说企业管理层已经付出足够的努力或者是已经有了足够的进展。
　　企业作出该项声明可以主要从如下角度着眼：
　　（1）企业的产品销售及推广执行情况；
　　（2）企业生产的过程、管理等；
　　（3）管理层及关键职员的数量、资历、从事变动等；
　　（4）新设企业申请证件和执照的进展情况；
　　（5）企业对外的财务关系。
　　
　　二、确立并保持领先的主营业务
　　企业准备在创业板市场上市时，最重要的关键环节是如何为自己确立一个良好的、能为创业板市场接受的主题概念。在确定自己的主题概念时，应着重考虑是否具备以下几个特征：
　　（1）朝阳产业特征。
　　即企业的主要产品、技术或业务是否是新兴产业或朝阳产业，这是判断企业是否有前途的最重要指标。
　　（2）无限的市场容量
　　这项指标实际上要求企业所从事的产业与业务符合或从属于一个大的行业和产业，拥有无限的发展和成长空间。
　　（3）高进入门槛
　　在竞争激烈的现代市场经济环境中，企业对技术的控制能力与独立性，往往决定了企业对市场的控制和占有能力。努力提高并且不断提高产品的技术含量与保持技术的先进性是在创业板市场保证竞争力的一个重要条件。
　　（4）持续发展能力（后续业务或产品拓展）
　　最好的产品和业务，其生存期也只会是有限的几年，而且高峰过后是下坡。一个企业只有不断地推出新的产品和后续业务，不断地实现产品和企业生命周期的外扩，才能使自己保持青春永驻。
　　
　　三、具有发展性的财务指标
　　企业计划在创业板市场上市时，在确立了一个良好的主题概念后，重要的一项工作是完成一段时间的经营活动，并且在这一段时间的经营活动中，使自己的各项经营指标满足各项上市要求。实际上，企业在这段时间，所有的经营活动必需围绕所设定的"指标"设计和计划，这就是所谓的"指标经营"。
　　企业在"指标经营"期内的"指标"，是一组若干个指标，包括基本现金流量、资产比率、流动与速动比率等生存性指标，主营业务收入增长率、利润增长率（若已达盈亏平衡）等成长性指标，新产品研究、开发投资额等持续发展指标，流动资产、固定资产周转率等经营管理指标，以及其他各项财务指标等。其中，最重要的，也是对风险投资者影响最大的是基本财务情况指标和成长性几大指标。
　　基本财务状况指标主要包括基本现金流量、资产负债比率、流动与速动比率等几项财务指标。上市融资是为了发展，而不是为了解决企业的生存。创业板市场场内的投资机构追逐的永远是发展机会，而不是创业机会。创业的问题以及创业期内的生存问题，一定要在上市前解决好。
　　成长性指标主要包括主营业务收入增长率、利润增长率等几项财务指标。成长性指标的好坏，是企业能否得到创业板市场认同市场接受你的关键性指标。股票，要的不是你每年的现金分红，而是你这个企业极高的成长性为他带来的资本的快速增值以及相应股票价格的不断上涨。
　　
　　四、具有高成长的营运指标
　　在提出上市计划到完成上市操作期间的上市准备期，需要进行"指标经营"，在准备期结束时，使企业的各项经营指标达到预先设定的要求，创业期的企业完成创业过程。
　　"指标经营"不是国内企业上市时所通行的所谓"财务包装"，也就是说，"指标经营"是一种实实在在的、技巧性很高的经营活动。在"指标经营"中，企业的全部经营、管理与其他各项运作，均需围绕预先设定的"指标"进行计划与操作。因此，"指标经营"是一个难度较高的操作，需要加入一些特别的操作技巧。下面介绍几个"指标经营"中必需完成的工作及其中通常采用的一些手法。
　　1、主营业务的成熟化操作
　　所谓主营业务的成熟化，指的是企业在支撑其主题概念的业务经营方面，需要形成完整的供、产、销流程。主营业务成熟化完成的标志一般表现在以下几方面：
　　（1）企业的主要产品或业务已经完成，或者至少基本完成了完整的供、产、销循环。
　　（2）企业的产品或业务达到一个最基本的量。
　　（3）企业的销售或业务收入达到一个基本的水平。
　　（4）企业的销售或业务收入具有相当的增长速度。
　　以上标志是企业的主营业务是否对风险投资人具有吸引力的重要指标--成长性指标。
　　企业要想在一个较短的时间内，使自己的主营业务达到成熟化，并不是一件容易的事，其最主要也是最关键的问题是如何能够解决好企业创业期内的成本问题。既要有效解决公司的成本问题，同时还不能影响公司的快速成长，所以要辅以企业经营运作常规之外的特别手段。
　　手段之一：引入战略风险投资。
　　手段之二：成本转移法。在战略风险投资人的帮助下，对主题业务的成本实施相当程度的剥离。
　　2、成长性控制
　　成长性是创业板市场内的风险投资人最关心的问题，在他们的眼里，符合基本条件的企业，成长性越高，投资价值也就越高。我们这里所讲的成长性包含着稳定增长的概念，也就是说，在企业的经营历史中，应呈现持续稳定的增长，而不是去年增长率100％，今年增长率变成了10％，两年平均55％的概念。
　　所以成长性控制，一是要保证企业在准备期内经营业绩为高增长；二是要控制企业
　　不断有新的利润增长点，在市场运作中就要求募集资金所投入项目的论证、调研和报批，因为这些项目是决定企业的前景和能否上市的关键所在。
　　
　　五、照常进行科技部的认证。
　　虽然目前已经取消了"双高认证"，但如果企业通过了认证，这对企业在创业板上市是一个重要的筹码，即使对到香港创业板上市，取得科技部的高科技企业认证也是上市的优先条件之一。
　　（1）科技部论证程序
　　a、由政策体改司政策处接收材料；
　　b、政策处向火炬办提交论证材料；
　　c、火炬办找3-5名行业专家各自打分，根据打分结果决定是否通过；
　　d、火炬办汇总后报体改司政策处拟文，部长批示，然后报中国证监会。
　　（2）评审要点
　　其中：企业基本情况占30-40％的评分比例；项目情况占60-70％的评分比例。
　　对企业的要求：
　　a、企业现有产品的技术水平和优势；
　　b、企业技术开发实力和科研队伍；
　　c、企业的生产条件和产业基础；
　　d、企业的生产经营管理体系；
　　对项目评审要求：
　　a、项目的技术水平和自主技术创立；
　　b、项目的成熟程度；
　　c、市场状况；
　　d、项目的经济和社会效益。