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　　一、发行与上市条件
　　结合《公司法》、《证券法》、《试点办法》，发行公司债券的公司需要至少具备以下条件：
　　1、公司规模。公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。如果发行人是集团公司或持有对外投资的公司，这里的“净资产”，应取合并资产负债表里的“归属于母公司所有者权益”数。
　　2、发行规模。法律对公司债券的发行规模没有强制要求，但依照沪深证券交易所的债券上市有关规定，发行人申请公司债券上市，公司债券实际发行额须不少于人民币五千万元。如果发行的债券申请在证券交易所上市交易，债券发行规模就必须不低于人民币五千万元；而在银行间债券市场申请上市交易，实际发行规模须不少于人民币五亿元。另外，债券发行后发行人累计公司债券余额应不超过最近一期末净资产额的百分之四十，这里的“净资产”，也应取合并资产负债表里的“归属于母公司所有者权益”数。
　　3、净利润要求。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。这里的“最近三个会计年度实现的年均可分配利润”一般取发行前三年发行人年度连续审计报告中的净利润数的平均值。
　　4、债券期限。根据《试点办法》第2条的规定，须约定在一年以上。公司债的在发行制度上采用国际上通行的橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行。
　　5、债券面值。根据《公司债券发行试点办法》第2条的规定，公司债券每张面值一百元。
　　6、发行利率。《证券法》第16条规定，公司债券的利率须不超过国务院限定的利率水平。公司债券的发行利率一般由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。债券票面利率在债券存续期内可以固定不变，也可以在发行文件中约定发行人有权根据债券市场行情、发行人的经营状况等影响债券价格的因素随机调整债券的票面利率。
　　7、募集资金投向。根据《证券法》第16条规定，公司债券筹集的资金投向应符合国家产业政策。公司债在募集资金投向管理上更加市场化了一步，募集资金用途不再要求与固定资产投资项目挂钩。所以只要在国家产业政策允许的范围内，发行人可以根据发行文件的约定自由支配募集的资金，比如配比或补充项目资本金、用于资产（股权）收购、补充营运资金、偿还银行贷款、改善财务结构等经股东大会核准的用途。但是一般不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资，也不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　8、经营规范性。《试点办法》第7条的规定，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。在尽职调查中需要注意结合发行人的工商登记、营业执照及年检情况，核查其经营范围所列事项是否已履行过法律规定所需的审批、许可、核准、登记、备案等手续，营业执照是否通过了主管部门的历次年检，是否存在因违法经营而被有关机关处罚等情况。
　　9、内部控制制度。《试点办法》第7条的要求，公司债券发行人内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。一般认为，发行公司债不要求会计师出具专项的内部控制鉴证报告，但律师在进行适当的核查之外，应要求发行人书面承诺并保证，发行人内部控制制度已覆盖公司经营管理各个方面，符合国家有关法律、行政法规和证券监管部门的要求，符合发行人自身特点，发行人在所有重大方面已建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
　　10、财务会计文件。《试点办法》第8条规定，发行人最近三十六月内公司财务会计文件不存在虚假记载，也不得存在其他重大违法行为。这一点尤其需要注意，首先要核查发行人前三年及最近一期的财务报表是否均经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；会计师是否对发行人的财务报表出具了带强调事项段无保留意见的的审计报告，并重点关注带强调事项段内容是否影响已发表的标准无保留审计意见；发行人是否有因财务会计文件存在会计差错、虚假记载等违法事项而被有关部门处罚的情况。
　　11、信用评级。《试点办法》第7条的规定，申请公开发行的公司债券应当经资信评级机构评级，并且债券信用级别良好。资信评级机构的评级包括发行主体的信用评级和债券的债项信用评级，主体级别是对发行主体的整体信用状况的评价，评级结果揭示的是债券发行方的基本信用级别；而债项评级是针对特定债券进行的评级，揭示的是该特定债券的信用级别。
　　在信用评级实践中，债项的信用级别与发行主体的基础资信等级并不完全一致。发行人的主体资信等级反映了发行人偿还优先债务或无担保债务的能力，但是债券会因类型不同及有关条款的差异，使得其违约损失率不同，债项级别常常会偏离发行主体的基础资信等级。对于设定了担保等外部信用增级条款的债券，由于债券持有人拥有对担保人的连带追偿权利，虽然这并不能降低违约发生的概率，但却可以降低债券持有者的违约损失率，提高对债券持有者的保障程度，因此其债项级别一般高于发行人的主体级别。
　　这里的“级别良好”，《试点办法》没有给出明确界定，但我认为，按一般理解，主体和债项级别至少应当都在A级以上（包括A级），否则，发行人就需要提供保证和担保，以提高债项评级。
　　12、其他条件。根据《试点办法》第8条要求，对发行人存在已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态，以及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，也不得发行公司债券。
　　公司债券发行上市申请经中国证监会依法核准之后，发行人就可以根据《募集说明书》及其他发行上市文件，向认购对象公开发行公司债券，并根据沪深证券交易所的要求，申请在证券交易所上市挂牌交易。沪深证券交易所对债券上市条件的要求，基本相同。
　　《上海证券交易所公司债券上市规则》（2007年修订版）规定，发行人申请债券上市，应当符合下列条件：（1）经有权部门批准并发行；（2）债券的期限为一年以上；（3）债券的实际发行额不少于人民币五千万元；（4）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；（5）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；（6）本所认可的其他条件。
　　《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》（2007）规定，发行人申请公司债券上市，应当符合以下条件：（1）公司债券经中国证监会核准发行且上市时仍符合法定的发行条件；（2）公司债券的期限为一年以上；（3）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（4）本所要求的其他条件。