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　　买壳上市，又称“后门上市”或“逆向收购”，指的是一家没有上市的企业通过一个并购交易把自己的业务或资产并入到一家已经上市的企业中，同时成为那家上市企业的股东（往往是大股东或控投股东）进而主导上市企业未来的发展方向。据统计，到今年上半年，在１３９家Ａ股民营上市公司中采取直接上市方式的民营企业有５９家，约占民营类上市公司总数的４２％；买壳上市的民营企业共有８０家，约占民营类上市公司总数的５８％，可见买壳上市是民营企业上市的主要方式。
　　一、买壳上市给企业带来的利益
　　目前在Ａ股市场买壳上市的主要好处是：上市后有望再融资（增发或配股），即通过扩大股本数，从股票市场上募得现金。由于上市公司股票流通性较强，很有可能获得高过净资产总额较多的市值，即股票在市场上的价格高于单位股票的净资产。所以，只要买壳上市后企业经营有所改善，股票价格上涨，那么买壳者就能掌控更高的股票市值，拥有更多的财富。经过一定时间的禁售期后，这些财富在西方股票市场是可能售出兑现的。目前我国股票市场上的法人股不能在二级市场流通，但未来也有可能实现全流通。届时，国内买壳者也可以通过资产重组改善经营管理，努力让股票价格走强，获得在二级市场上售出部分股票并赚取价差的机会。
　　买壳上市成功后，还有助于扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效益。其次，买壳上市也可以帮助企业家利用资本市场来控制更多的资本，通过上市公司的股权来收购或与其它企业合营合资，从而产生一个金字塔形的集团控股模式，使企业迅速壮大。另外，部分民营企业家还希望通过买壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，改善公司的法人治理结构，得到更好的发展。
　　二、买壳上市的操作流程
　　１、选择一个“好壳”。企业要买壳上市，首先得挑选合适的壳资源。壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。在这个过程中出现财务黑洞、隐含债乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。在这种情况下，买壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。因此在买壳的初期引进专业的投资银行提供购并咨询服务尤为重要。
　　一个“好壳”的共同点包括：１）价格便宜，能够顺利地获得公司实际控制权，且无明显的潜在“政变”威胁；２）保住上市资格不太难，最好能有机会尽快获得再融资资格；３）资产变现能力强、质量不太差、债务不太多，历史包袱不重；４）没有或较少违法违规记录，最好没有受到过有关部门的调查；５）财务清楚，会计帐目方面问题不大；６）地方政府、原有控股股东、债权人等均支持重组；公司法人治理结构完善；买壳者通常不太可能很了解壳公司，所以要挑选出一个“好壳”相当不易。投资银行等中介机构手中一般都有一些壳公司名录与资料，并通常与这些壳公司有一定的交往，买壳者可以寻求他们的帮助。
　　２、买壳的步骤及代价。首先，买壳者可能需要付出一定数额的现金来支付“壳”的价格。目前资本市场买壳的行情是净壳１.５亿到５亿之间，代价的高低取决于壳资源的再融资能力和实际净资产大小。其次，目标公司的审查及财务分析。并购方案的设计包括股权收购比例、支付方式、收购价格、付款步骤等等。这些数据通常需要通过同时对比分析好几种方案才能最终确定。制定各种有关协议、合同、方案的文本。这部分工作通常需要投资银行等专业机构的配合。第三，买壳融资方案拟定：包括银行贷款和投资行的过桥融资；项目融资方式设计与选择；企业新股发行与可转换债券设计发行。第四，买壳者面对的可能是“一具光有躯壳没有实体或灵魂”的上市公司，入主后需要承担一定的义务，甚至收拾烂摊子。第五，为了置换出上市公司原由的劣质资产就得注入新资产，这样，买壳者可能得独自接受劣质资产，而把新资产与上市公司的其他股东共享。第六，协调与收购有关的各种关系。在中国收购一家上市公司需要牵涉到各种社会关系。利用其广泛的社会网络协调与政府管理部门、相关企业的关系，为收购顺利完成打下基础。第七，投资银行出具购并专项独立财务顾问报告。中国证监会２００２年颁布的《上市公司收购管理办法》要求所有涉及上市公司的行为需由有资格的投资银行等中介机构出具独立财务顾问报告。产生重大资产重组的（如净壳置换），需聘请投资银行辅导一年才能再融资。第八，上市公司是公众公司，买壳者得增加信息透明度，得在公众面前曝光，得接受公众及有关部门的监督。另外还得花费时间、精力应付其它大股东，想办法巩固控股地位。第九，对收购后的公司各项整合工作，包括制定收购后各项整合工作的操作方案，内部结构、财务、业务人员的整合，通过长期辅导确保公司符合在资本市场融资的资格等。
　　３、在这个过程中，卖壳者、买壳者的注意事项。卖壳者需要注意的是：不能随便贱卖上市公司控制权；挑选合适的、有实力的买壳者，警惕玩“空手道”的不良投机商；慎重处理与券商、投资机构之间的合作。买壳者还需要注意的是：得选择一个“好壳”和一家好的投资银行做财务顾问；得摸清壳公司的底细，紧跟政策面的变化；壳公司最好不要有太多的债务压力与法律诉讼纠纷，最好不要有违法违规记录，不需要安置太多的下岗职工等，并且有把握保住上市资格；量力而行，不能为了买壳把自身实力耗尽在评估消化上市公司原有不良资产的难度与代价上；既然花钱买了壳，就得实际控制上市公司，不能大权旁落；在资产重组过程中注意法律问题；注意协调与地方政府、其它大中小股东的关系，对财政部国有股转让审批的困难有充分准备，等等。而在企业买下壳公司后，往往会出现与壳公司原来的管理模式产生冲突的现象，企业重组后需要经历经营理念、企业文化的磨合，从而对短期内不大可能止住公司业绩的滑坡也要有个心理准备。